Vesting bezeichnet die Regelung, dass zugesagte Unternehmensanteile einer Person nicht sofort, sondern verdient über die Zeit endgültig zufallen. Zwei Größen bestimmen den Ablauf: die Vesting-Periode als Gesamtdauer und das Cliff als Sperrfrist am Anfang, vor deren Ablauf gar nichts erworben wird. Als Marktstandard gelten vier Jahre mit einem Jahr Cliff, danach fällt der Rest üblicherweise monatlich oder quartalsweise an. Geregelt wird zusätzlich, was beim Ausscheiden passiert, wofür Good-Leaver- und Bad-Leaver-Klauseln zwischen einvernehmlichem Weggang und schwerwiegendem Fehlverhalten unterscheiden und daran unterschiedliche Abfindungen knüpfen.
Der Zweck ist in beide Richtungen bindend: Investoren sichern sich dagegen ab, dass ein Gründer kurz nach der Finanzierung mit vollem Anteil aussteigt, und Mitarbeitende erhalten eine Beteiligung, die mit ihrer Verweildauer wächst. In Österreich stößt die Umsetzung bei der GmbH auf eine Formhürde, denn jede Anteilsübertragung erfordert nach § 76 Abs 2 GmbHG einen Notariatsakt, weshalb in der Praxis mit aufschiebend bedingten Abtretungen, Treuhandkonstruktionen oder Call-Optionen gearbeitet wird.
Seit dem Inkrafttreten des FlexKapGG am 1. Jänner 2024 steht mit der Flexiblen Kapitalgesellschaft eine Rechtsform bereit, die Beteiligungsprogramme erleichtert: Unternehmenswert-Anteile dürfen bis zu knapp 25 % des Stammkapitals ausmachen, sind stimmrechtslos und in Schriftform ohne Notariatsakt übertragbar. Steuerlich entschärft die Start-up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG das Dry-Income-Problem, indem die Besteuerung erst bei der Veräußerung und nicht schon bei der Zuteilung anfällt. Bad-Leaver-Klauseln haben dabei eine Grenze, weil eine übermäßig harte Abfindungsregelung an der Sittenwidrigkeit nach § 879 ABGB scheitern kann.